在美國如何尋找投資并購機會
來源：作者：北美購房網(wǎng)時間：2017/9/15
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先講第一部分：在美國如何尋找投資并購機會。整體上，中國公司到美國來尋找投資或者并購機會，是廣撒網(wǎng)，低收成。
本質(zhì)上我比較信奉巴菲特的說法。他說，如果一個商人知道自己該不該去并購，哪個公司與他的公司有協(xié)同效應(yīng)，哪個公司是好下游（客戶），好上游（供應(yīng)商），哪個公司是有實力的競爭對手，那他就不該做這個生意，因為他不懂自己的行業(yè)。他不懂自己的行業(yè)，自己的生意，還談什么在相關(guān)行業(yè)內(nèi)做并購呢？以上評論拓展延伸下去，同樣適用于對目標公司的估值。如果你做一個收購或者投資，都不知道這個標的對你的價值，那你其實也不應(yīng)該做這個投資或者并購。誠然，投行在尋找標的和對該標的估值方面的確可以起很大的實質(zhì)作用，但投資主要的決定，我還是認為應(yīng)該由投資者自己做。
一定程度上跨國的并購或者投資，如果投資方或者收購方不怎么了解潛在的標的，也可以理解。問題往往就出在國內(nèi)的投資方或者并購方和投行的工作，或者更明確地說，付費方式上。怎么講呢：
1）在美國尋求并購或者投資標的時，中國公司一般只愿意支付第三方中介（比如投資銀行）成功費，不愿支付其合理開銷。大多數(shù)稱職的美國投資銀行都要求買方在其尋找標的過程中，按月支付一定數(shù)額的服務(wù)費。投資銀行此間需要調(diào)研，分析并整理潛在標的們的信息，并與潛在標的們進行初步接觸。這都需要專業(yè)能力與時間的投入。這些工作都會為潛在買方提供價值。比如，投資銀行的工作可能讓潛在買方意識到其計劃的并購或投資在商業(yè)上沒有可行性，或內(nèi)部外部條件不成熟因此必須暫時擱置計劃。如果買方只愿意支付成功費，那美國投資銀行則認為自已在這種情況下勞而有功，卻顆粒無收。
中美兩國此處商業(yè)慣例上的區(qū)別，以下可見一斑。一位律師出身的投行朋友與我見面，第一句話居然是：“老兄，以后別介紹你的中國客戶給我讓我?guī)退麄冋覙说摹?rdquo;同時，客戶與我抱怨：“柳律師，在中國交易沒有完成卻要求先收費的，一般是騙子。”
2）在美國尋求并購或者投資標的時，很多中國公司試圖利用多家中介機構(gòu)同時尋找標的來提高命中率，但是美國的中介機構(gòu)一般希望獲得獨家授權(quán)。如果幾家投資銀行都向同一買方推薦過某一標的，最后成交到底歸功于哪一家投資銀行？這容易造成混亂與爭議。投資銀行間顯然不愿意為一單業(yè)務(wù)訴諸公堂。所以美國的中介機構(gòu)希望通過獨家排他授權(quán)，相對確保其工作如果有明確成果，即為買方尋找到合適的標的時，它能沒有爭議地獲得報酬。
3）中國公司很多缺乏評判遴選中介機構(gòu)的耐心。他們在評判中介機構(gòu)時，往往在找過于簡單化的“排名”，或者以比較收費額度為主。選用投資銀行，如同選擇律師一樣，第一個問題也是最重要的問題應(yīng)該是：貴公司/律所如果愿意服務(wù)我公司做調(diào)研/初步接觸并完成此潛在交易，貴公司/律所有多少相關(guān)的經(jīng)驗；與同業(yè)競爭者相比，對完成本次聘用任務(wù)有哪些專業(yè)能力或者其他方面上的優(yōu)勢？在專業(yè)化程度高、分工細的美國，投資銀行，尤其是中小型的，對地域、產(chǎn)業(yè)都有專攻，甚至有些對代理中國客戶有專門經(jīng)驗。
由于以上觀念上的差別，中國公司遍地撒網(wǎng)尋找“項目”，但是有能力尋找合適的標的的中介不愿接受中國公司的聘用，而愿意接受中國公司無開銷補償加無獨家授權(quán)的聘用的機構(gòu)或個人，經(jīng)常沒有能力或者專注程度尋找到合適標的。
大家可以看出：很多中國公司來美國投資并購，找標的沒有章法，或者說是固執(zhí)己見的。我們姑且不論找媒婆介紹說媒的婚姻是否可取，是否一定比不上雙方認識交往的自由戀愛的婚姻。但是你既然要找媒婆，還是得尊重媒婆行業(yè)的慣例吧？就算你是財主的兒子【笑】。因為媒婆也是：在美國，出來做投行的，誰家里困難呀【笑】。總之，要找投行就找靠譜的，不要找“業(yè)余”的，該花的錢省不了。
深交所嘉賓提問：或許，在移動互聯(lián)時代，信息更對稱更充分，中國企業(yè)在北美的并購過程中，是否有機會與中介機構(gòu)（財務(wù)顧問、投行、券商、律所、會計師等等）在合作方式上創(chuàng)新呢？比如：引入項目合伙人制度、預(yù)算內(nèi)基本費用支持基礎(chǔ)上的成果分紅制度等。當(dāng)前這種“麻桿兒打狼，兩頭害怕”的思維現(xiàn)狀，已影響了海外并購的效率。
柳律師答：這個比較難。比如我們律師就不大合適去“入伙”、 “分紅”， 相信投行也是。美國律協(xié)也不鼓勵我們在一個交易中有除了律師費以外的經(jīng)濟利益。為什么呢？因為美國律師倫理的核心內(nèi)容之一就是利益沖突的避免。如果一個律師在一個并購中有“股份”、“分紅”，那他就很難為客戶的最大利益進行考量。他可能為自己利益盡力促成交易，以服務(wù)換來股份。而一個律師的最高責(zé)任除了對法治，就是對客戶。客戶的最大利益可能是——不做這個交易。這塊我會在第三塊“如何與美國律師配合工作”部分再細講。
講到上當(dāng)受騙，這些國內(nèi)的經(jīng)歷，影響了“中國隊”。當(dāng)然我們在所謂華爾街律所做“規(guī)范市場”下的交易久了，中國客戶有時候提出來的問題或者要求，我們?nèi)狈Ρ澈笊顚釉虻睦斫�。所以我們也傾聽他們，相應(yīng)調(diào)整我們和中國客戶互動的方式，更好服務(wù)客戶。
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